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Déclaration publique de l’ESMA : Considérations sur la comptabilisation des impôts différés actifs résultant du report en avant de pertes fiscales inutilisées


Afin de promouvoir une application cohérente des exigences énoncées dans IAS 12, « Impôts sur le résultat », l’Autorité européenne des marchés financiers («ESMA») a publié le 15 juillet 2019 une déclaration publique exposant ses attentes concernant l’application des exigences liée à IAS 12 par les émetteurs concernant la comptabilisation, l’évaluation et les informations à fournir sur les actifs d'impôt différés (IDA) résultant de pertes fiscales non utilisées dans les états financiers IFRS.

L'ESMA souligne la nécessité pour les émetteurs d'évaluer de manière approfondie la nature et l'étendue des preuves à l’appui de la conclusion selon laquelle il est probable que le bénéfice imposable futur sera disponible pour utiliser les pertes fiscales et les crédits d’impôt inutilisés et, le cas échéant, la nécessité de fournir des informations de haute qualité.

Contexte

Ces dernières années, l’ESMA et les autorités de contrôle européennes ont discuté au sein des European Enforcers Coordination Sessions (EECS), de plusieurs affaires liées à la comptabilisation des IDA résultant du report de pertes fiscales inutilisées. Dans certains cas, les régulateurs ont rencontré des situations où, malgré un historique de pertes fiscales récentes, les émetteurs ont reconnu des IDA significatifs, parfois sur un nombre d'années prolongé, sans disposer de preuves suffisantes à l’appui de leurs attentes concernant le bénéfice imposable disponibles au cours de périodes futures sur lequel des pertes fiscales inutilisées pourraient être imputées.

L'ESMA a déjà souligné que les émetteurs devraient accorder une attention particulière à la comptabilisation des IDA résultant de pertes fiscales non utilisées et identifié des lacunes dans les preuves fournies par les émetteurs pour justifier leur reconnaissance. Néanmoins, l’application des exigences relatives à la reconnaissance des IDA continue d’être un sujet de préoccupation.

La déclaration aborde en particulier deux aspects que les autorités de contrôle européennes remettent souvent en question concernant l’application de la norme IAS 12 par les émetteurs, à savoir :

  • La probabilité que l’on disposera de bénéfices imposables futurs auxquels les pertes fiscales  et crédits d’impôt non utilisés pourront être imputés (paragraphe 34 d’IAS 12), évalués selon les critères énoncés au paragraphe 36 d’IAS 12;
  • L’"autre indication convaincante" selon laquelle un bénéfice imposable suffisant sera disponible auquel pourront être imputés les pertes fiscales ou les crédits d’impôt inutilisés (paragraphe 35 de la norme IAS 12), dans les cas où l’émetteur a un historique de pertes fiscales récentes.

Bien que cette déclaration publique se concentre sur les IDA résultant du report en avant de pertes fiscales non utilisées, l'ESMA souligne que des considérations similaires peuvent également s'appliquer à l'évaluation des autres différences temporaires déductibles.

Les considérations ci-dessous doivent être évaluées à la lumière des faits et circonstances particuliers et de la situation de chaque émetteur et lorsqu’il n’existe pas de différences temporelles imposables suffisantes liées à la même autorité fiscale et à la même juridiction fiscale disponibles sur les pertes fiscales non utilisées peuvent être utilisées.

Évaluer la probabilité que des bénéfices imposables futurs soient disponibles

IAS 12 ne définit pas comment évaluer la probabilité que des bénéfices imposables futurs soient disponibles pour déterminer si les IDA résultant de pertes fiscales non utilisées doivent être reconnus. Par conséquent, l'ESMA est d'avis que le concept de probabilité doit être compris de la même manière que pour les autres normes et être basé sur un seuil « plus probable qu'improbable » (c'est-à-dire supérieur à 50%).

Par conséquent, pour déterminer s’il est probable que des bénéfices imposables futurs seront disponibles, les émetteurs devraient examiner toutes les indications disponibles, à la fois négatives et positives. Les émetteurs devraient déterminer si suffisamment d’indications positives l'emportent sur les indications négatives existantes et si le seuil de 50% est donc passé. À cet égard, l’ESMA souligne les points suivants :

  • En règle générale, plus les estimations / prévisions s’étendent dans le futur, moins elles sont fiables ; leur poids doit donc être évalué en conséquence ;
  • L’existence de pertes fiscales inutilisées est une indication forte que des bénéfices imposables futurs pourraient ne pas être disponibles (paragraphe 35 d'IAS 12) ;
  • Les prévisions / planifications doivent être raisonnables, réalistes et réalisables dans tous les cas ; et
  • Lorsque les émetteurs ont un historique de pertes fiscales récentes et ne disposent pas de différences temporaires suffisantes, les prévisions / planifications devraient fournir d’(autres) indications convaincantes permettant de reconnaître les IDA.

Lors de la pondération des indications négatives et positives liées à la reconnaissance des IDA, les pertes liées à l'exploitation (c'est-à-dire une faible demande de produit ou des marges de vente faibles) nécessitent des indications positives compensatoires plus fortes que les profits ou pertes résultant d’un événement ponctuel ou d’événements non récurrents, comme un déménagement dans une nouvelle usine ou un incendie, pour conclure que des bénéfices futurs suffisants seront disponibles (IAS 12, paragraphe 36c). Une restructuration peut fournir des indications convaincantes positives si le secteur d'activité qui était l'unique source des pertes passées est fermé.

Lorsqu’ils évaluent la durabilité des bénéfices imposables futurs, les émetteurs doivent porter une attention particulière à des événements ponctuels (gains et pertes) afin de comprendre leur probabilité de récurrence.

Bien que les pertes fiscales sans date d'expiration soient plus susceptibles d'être compensées par les bénéfices futurs, elles ne fournissent pas à elles seules la preuve que "des bénéfices imposables suffisants sont probables" pour que les IDA soient reconnus. Le report en avant des pertes fiscales ne peuvent être comptabilisé que s’il est probable que des bénéfices imposables futurs suffisants seront générés pour que les pertes fiscales puissent être imputées. Il ne suffit pas de cesser simplement de faire des pertes, mais que les émetteurs fournissent la preuve que des bénéfices imposables futurs suffisants seront générés. De même, lorsque les pertes fiscales ont une période d’expiration courte, les IDA devraient être soumis à un examen d’autant plus critique car il y aura moins de temps pour générer des profits suffisants pour pouvoir imputer les pertes fiscales disponibles.

De la même façon, l’évaluation par la direction de la capacité de l’entité à poursuivre son activité ne justifie pas, en soi, la reconnaissance d'un IDA. Au contraire, s’il existe des incertitudes qui pourraient jeter des doutes importants sur la continuité d’exploitation de l’entité (par exemple en raison de problèmes de liquidité), la reconnaissance des IDA devrait alors être analysée avec un scepticisme accru.

Pour déterminer s’il est probable que des bénéfices imposables futurs suffisants seront disponibles, il convient de prendre en compte la nature, l’origine et le moment du profit.

Les exemples suivants d’indications positives peuvent notamment appuyer l’affirmation selon laquelle il est probable les bénéfices imposables seront disponibles (cette liste est non exhaustive et uniquement indicative) :

  • Les pertes sont dues à des événements uniques, non récurrents et identifiables ;
  • Un historique de bénéfices solides, à l’exception de la perte à l'origine de la perte fiscale non utilisée reportée (à condition qu’il ne soit pas anticipé que la perte se reproduise) ;
  • Nouvelles opportunités commerciales, par exemple nouveaux brevets ;
  • Restructuration ou cession de l’activité éliminant clairement les sources de pertes ;
  • Stratégies de planification fiscale convaincantes ;
  • Carnet de commandes fermes ou nouveaux contrats (compte tenu également de la réalisation passée du carnet de commande); et
  • Acquisitions d’entreprises générant des marges bénéficiaires durables suffisantes pour permettre à l’émetteur d’utiliser les pertes fiscales existantes reportées et qui peuvent être utilisées à cette fin (par exemple dans la même juridiction fiscale).

Inversement, les exemples d’indications négatives suivants peuvent indiquer qu’il n’est pas probable que des bénéfices imposables futurs seront disponibles:

  • Un historique récent de pertes fiscales résultant de l’activité opérationnelle ;
  • L'entité imposable est une entreprise en démarrage (start-up) ;
  • Un historique d’écarts importants entre les résultats réels et les business plans ;
  • Des pertes de clients importants et / ou de contrats importants ;
  • Une incertitude quant à la continuité de l’exploitation de l’émetteur ;
  • Un historique de restructuration sans retour à la rentabilité ni sortie de faillite ;
  • L'entité imposable s'attend à des pertes au début des années à venir ;
  • L'entité imposable a des antécédents de pertes fiscales et / ou de crédits d'impôt inutilisés arrivant à échéance ; et
  • Les pertes concernent l'activité principale de l'émetteur et peuvent donc se reproduire à l'avenir.
Déterminer si des indications convaincantes corroborent les attentes en matière d'imposition future bénéfices

L'ESMA s'attend à ce que les autres indications convaincantes soient objectivement vérifiables pour la reconnaissance des IDA. Par exemple, un historique de pertes récentes est une indication négative objectivement vérifiable de l’absence de bénéfice imposable futur suffisant. À cet égard, l’ESMA est également d’avis que, comme les estimations des bénéfices imposables futurs nécessitent de faire preuve de jugement, plus il existe d’indications négatives, moins on devrait se fier à des prévisions de bénéfices imposables futurs.

L'ESMA note que la fiabilité des prévisions de bénéfices dépend également des faits et circonstances de chaque cas, tels que le secteur d'activité et / ou l'expérience des émetteurs. Par exemple, les émetteurs ayant des contrats à long terme (par exemple dans le secteur immobilier, ou dans des accords de concession, etc.) peuvent être plus facilement en mesure de justifier de manière convaincante la reconnaissance des IDA même si leurs budgets ne sont réalisés qu’à court terme. Au contraire, les startups sans historique important de résultats financiers ou les émetteurs opérant dans des secteurs ayant un historique de volatilité des résultats pourraient devoir fournir d’autres indictions plus convaincantes de la fiabilité de leurs prévisions de bénéfices.

Lors de l’estimation du bénéfice imposable futur, l’ESMA s'attend à ce que les émetteurs n’anticipent pas ou ne tiennent pas compte d’événements futurs qui ne peuvent pas être contrôlés par eux et sont toujours très incertains. Cela inclue, par exemple, les futures modifications des lois fiscales ou des taux adoptés (autres que les modifications déjà en vigueur), les éventuelles acquisitions d’entreprises, des événements qui dépendent des conditions futures du marché ou des événements incompatibles avec le contenu des rapports financiers ou les stratégies communiquées précédemment.

En outre, lors de l’évaluation des bénéfices imposables futurs probables, les émetteurs doivent également s'assurer du caractère raisonnable de leur business plan et de son impact sur les futurs bénéfices imposables, (y compris leurs antécédents / capacités d’accomplissement de leurs budgets et la cohérence avec les données et tendances pertinentes du secteur) et la cohérence des hypothèses comparées aux périodes antérieures et aux prévisions utilisées dans les autres estimations des états financiers pour des éléments qui devraient être comparables (par exemple, la dépréciation du goodwill).

À cet égard, l’ESMA note que, même si les hypothèses sous-jacentes entre les tests de dépréciation et la planification budgétaire doivent être cohérents, l'objectif de chaque analyse est différent et on peut donc s'attendre à certaines différences clés. Par exemple, le risque et l’incertitude inhérents au futur devraient être reflétés dans les bénéfices imposables futurs prévus lors de l’application des critères de comptabilisation des IDA selon IAS 12.

L'ESMA reconnaît que, lorsque des émetteurs rentables sans antécédents récents de pertes reconnaissent des IDA, ils utilisent souvent leur business plan actuel pour en justifier la reconnaissance. IAS 12 ne définit pas la période pour laquelle une évaluation des bénéfices imposables attendus doit être réalisée. L’ESMA note que bien qu’il n’existe pas de limite de temps spécifique dans la norme concernant la période de prévision du bénéfice, la fiabilité de celles-ci diminue au fur et à mesure que l’horizon des prévisions s'étend. Plus la prévision est longue, plus des événements imprévus et des circonstances indépendantes de la volonté des émetteurs peuvent avoir une incidence sur la fiabilité des prévisions de profit. Par conséquent, les émetteurs doivent faire preuve de prudence lorsque leur période de planification aux fins de la reconnaissance des IDA dépasse leur cycle de planification normal.

Les opportunités de planification fiscale peuvent également être utilisées pour justifier la reconnaissance des IDA (paragraphe 29 (b) d'IAS 12). L’ESMA considère que les actions prévues doivent être réalistes, fiscalement rentable et cohérente avec la stratégie commerciale de l'émetteur. En outre, l’ESMA s’attend à ce que le montant des bénéfices futurs imposables que devraient générer les stratégies proposées tiennent compte des coûts déductibles supplémentaires attendus pour les mettre en œuvre.

Informations à fournir

L'ESMA souligne que les informations relatives aux IDA doivent être spécifiques à l'émetteur et non standards (par exemple, ne pas simplement reproduire les références pertinentes incluses dans IAS 12).

Les informations à fournir devraient être adaptées aux faits et à la situation de l’émetteur et à la reconnaissance des IDA.

Le niveau de détail des informations fournies devrait être équilibré en tenant compte

  1. de l’importance relative de ces actifs dans les états financiers de l’émetteur, et
  2. des incertitudes et des jugements utilisés autour de la reconnaissance des IDA.

Par conséquent, plus il y a de jugements et/ou incertitudes liés à la reconnaissance de ces actifs, plus les informations prévues dans les états financiers de la Société doivent être détaillées par un émetteur.

Dans le contexte des paragraphes 82 et 82A de la norme IAS 12 et des paragraphes 122, 125 et 129 de IAS 1 - Présentation des états financiers, les exemples du type de contenu que les émetteurs devraient prendre en compte lors de la préparation de leurs informations à fournir comprennent :

  • L'indication de l'entité imposable, sa localisation et les règles fiscales applicables ;
  • Les indications (positives et négatives) prises en compte ;
  • La ou les périodes d'utilisation prévue des IDA ;
  • Les jugements critiques utilisés dans la reconnaissance des IDA et les incertitudes associées (par exemple: opportunités fiscales) ;
  • Explication et évaluation de l’impact sur le recouvrement des IDA de tout changement dans les hypothèses clés liées aux IDA ;
  • IDA non reconnus significatifs ; et
  • Analyse de sensibilité sur les hypothèses utilisées, le cas échéant.
Remarques finales

L’ESMA juge pertinent que les émetteurs, les auditeurs et les comités d’audit tiennent compte de cette déclaration lors de la préparation des états financiers et, notamment pour évaluer si les IDA remplissent les critères de reconnaissance énoncés aux paragraphes 34 à 36 d’IAS 12.

L'ESMA, conjointement avec les autorités nationales compétentes, continuera à faire attention à cette question lors de l’examen des états financiers.

Pour télécharger la déclaration publique de l'ESMA  (an anglais)

Pour se connecter au site internet  de l'ESMA

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