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Recommandation AMF – Arrêté des comptes 2019


Le 23 octobre 2019, l’AMF a publié ses recommandations en vue de l’arrêté des comptes 2019, y incluant également les résultats de sa revue annuelle des comptes des sociétés.

La recommandation de l'AMF traite des thèmes suivants :

IFRS 16 – Contrats de location

Les éléments présentés ci-dessous abordent uniquement la comptabilisation et les informations à présenter pour les preneurs. Pour les bailleurs, au-delà de certaines modifications applicables à l’ensemble des contrats de location (définition, durée) qui leur sont aussi applicables, la norme renforce les informations à fournir et modifie le traitement comptable des sous-locations, en cohérence avec la comptabilisation des locations chez les preneurs.

Informations relatives à la transition

L’AMF rappelle l’importance, en particulier en cas d’utilisation de la méthode rétrospective simplifiée, de :

  • présenter l’ensemble des modalités de transition significatives retenues, parmi toutes les options offertes par IFRS 16, comme par exemple l’exclusion des coûts directs initiaux.
  • fournir les modalités de détermination et le taux d’emprunt marginal moyen pondéré retenu et la réconciliation entre les paiements minimaux sous IAS 17 et la dette de location en date de première application.

L’AMF invite également les sociétés à expliquer de manière didactique et spécifique les principaux impacts de la norme y compris sur le compte de résultat (par exemple sur l’EBITDA si applicable) et le tableau de flux de trésorerie

Présentation des états financiers

L’AMF recommande aux sociétés ayant des flux significatifs liés aux intérêts payés (intégrant désormais ceux sur dettes de location) de les présenter distinctement dans le tableau de flux de trésorerie. De plus, en cas de transactions significatives et spécifiques pour lesquelles la norme n’est pas prescriptive en matière de présentation, il est utile de fournir les informations nécessaires permettant aux lecteurs d’appréhender les impacts de ces transactions sur les états financiers (exemple : présentation du résultat des cessions-bails dans le compte de résultat et des flux de la vente dans le tableau de flux de trésorerie).

Quelques éléments d’analyse spécifique

Durée des contrats de location

Du fait des discussions en cours à l’IFRS IC sur la détermination de la période exécutoire du contrat et les durées de location, l’AMF recommande aux sociétés significativement concernées de préciser dans leurs principes comptables les jugements et estimations significatifs retenus dans la détermination :

  • de la durée de location (en clarifiant d’une part la période exécutoire et d’autre part le caractère raisonnablement certain de poursuite du contrat par le preneur s’il dispose d’options de renouvellement ou de résiliation),
  • de la durée d’amortissement des agencements indissociables des biens loués.

En cas de décision finale de l’IFRS IC clarifiant la lecture des textes avant la clôture, l’AMF invite les sociétés ayant des contrats potentiellement concernés à :

  • si cela est possible, prendre en considération cette décision en modifiant le cas échéant la durée des contrats de location retenue, ou,
  • si la société est significativement concernée mais qu’elle ne peut pas en mesurer les effets de façon précise, indiquer dans les états financiers les analyses en cours ainsi qu’une description qualitative des impacts potentiels si possible.

Les réponses de l’IFRS IC pourraient impacter les approches retenues par les sociétés dans la détermination de la durée des contrats de location au-delà des cas particuliers évoqués dans la saisine. L’AMF invite donc l’ensemble des sociétés à suivre l’issue des discussions sur ce sujet.

Détermination du taux d’emprunt marginal du preneur

L’AMF souligne que le taux retenu doit refléter le taux d’emprunt marginal du preneur, ce qui nécessite de réaliser des ajustements spécifiques (exemples : risques devise, pays, crédit de la filiale preneuse, etc.) y compris pour les sociétés déterminant ce taux en partant du taux d’endettement de la mère. S’il s’agit d’une hypothèse significative, l’AMF recommande aux sociétés d’indiquer dans leurs principes comptables des états financiers annuels 2019 les modalités de détermination du taux d’emprunt marginal en prenant en considération la décision de l’IFRS IC de septembre 2019.

Mise en œuvre des tests de dépréciation

L’AMF recommande aux sociétés de mener une réflexion approfondie, en lien avec leurs commissaires aux comptes et évaluateurs le cas échéant, sur les impacts potentiels d’IFRS 16 sur leur méthodologie de réalisation des tests de dépréciation, notamment lorsque des risques de pertes de valeur sont identifiés.

Informations en annexes

Principes comptables, jugements et estimations

L’AMF rappelle l’importance de mettre à jour les principes comptables au regard des nouvelles dispositions de la norme en reprenant la nature et les caractéristiques des contrats de location ainsi que les hypothèses clés et les principaux jugements effectués dans l’évaluation des dettes de location et des droits d’utilisation.

Autres informations à présenter dans les notes aux états financiers

L’AMF recommande aux sociétés de détailler l’ensemble des informations requises par la norme aux paragraphes 53 à 59, et développées aux paragraphes B48 à B52, par principale nature de contrats et d’actifs sous-jacents.

Des informations spécifiques sont utiles aux utilisateurs des états financiers pour apprécier l’impact des contrats de location sur la performance du groupe et pour appréhender la complexité de certains contrats (par exemple au titre de certains paiements variables, options de résiliation, transactions de cession-bail).

La présentation de l’ensemble de ces informations dans une même note de l’annexe ou l’utilisation de renvois entre les notes concernées facilite la lecture pour les utilisateurs des états financiers.

L’AMF souligne l’information requise sur les analyses de maturité permettant de comprendre l’impact des contrats de location sur l’évaluation du risque de liquidité et l’estimation des flux de trésorerie futurs.

Impacts sur la communication financière des groupes

L’AMF demande aux sociétés de se référer à son communiqué du 23 mai 2019 et à la position AMF 2015-12 sur les indicateurs de performance alternatifs, qui rappellent au marché les principes de communication financière à suivre en termes d’impacts relatifs aux indicateurs et ratios financiers présentés par les sociétés cotées dans le cadre de la transition à cette norme.

IFRS 15 – Produits des activités ordinaires tirés de contrats conclus avec des clients

La norme IFRS 15, appliquée depuis le 1er janvier 2018, a modifié les principes fondamentaux de comptabilisation du chiffre d’affaires, même si lors de la transition il a souvent été observé peu d’impacts significatifs sur le montant des produits comptabilisés. L'AMF reconnaît les efforts déployés par les sociétés pour appliquer cette norme et développer l’information présentée dans leurs états financiers. Le chiffre d’affaires étant un indicateur de performance clé, l’AMF s’attend à ce que les informations présentées dans les états financiers continuent à s’enrichir au cours des prochaines clôtures.

Des sujets relatifs au chiffre d’affaires ont fait l’objet de décisions et projets de décisions de l’IFRS IC au cours de l’année 2019, dont l’impossibilité de capitaliser les coûts de réalisation des contrats (lorsque le chiffre d’affaires est comptabilisé à l’avancement) ou les coûts de formation. Les sociétés sont invitées à suivre les sujets faisant l’objet de décisions de l’IFRS IC et à évaluer les conséquences de ces décisions sur leurs principes comptables.

Dans ce contexte, les recommandations de l’AMF relatives à l'application de la norme IFRS 15 formulés pour les arrêtés des comptes 2017 et 2018 restent également applicables.

Principes comptables

L’AMF insiste sur l’importance de continuer à améliorer la qualité des informations fournies dans les états financiers au titre de la comptabilisation du chiffre d’affaires en s’appuyant sur l’expérience acquise au cours de la première année d’application ainsi que, si pertinent, sur les pratiques des pairs (niveau de détail des informations présentées, nature des problématiques abordées, etc.). Il est important de privilégier les informations spécifiques et utiles aux lecteurs en assurant une cohérence avec la manière dont les activités et les services sont présentés dans les autres éléments de communication financière.

Par exemple, pour les sociétés ayant de nombreuses activités, il semble utile de présenter les principes comptables pour chaque activité ou service significatif notamment en cas de différences dans leurs traitements comptables. De même, pour les sociétés significativement concernées, il est utile d’indiquer les analyses ayant permis de conclure si la société est agent ou principal ou encore si le chiffre d’affaires est comptabilisé à l’avancement ou non.

L’AMF recommande également aux sociétés de continuer à affiner les jugements et estimations significatifs effectués au regard des discussions de place avec notamment leurs pairs et leurs commissaires aux comptes.

Ventilation du chiffre d’affaires

L’AMF recommande aux sociétés de poursuivre leurs travaux sur les axes de ventilation du chiffre d’affaires à présenter au regard de leurs activités et environnement, des objectifs de la norme, des informations narratives et chiffrées fournies en communication financière et des attentes des utilisateurs. Dans certains cas, la présentation d’une ventilation complémentaire à celle fournie en application d’IFRS 8 s’avère nécessaire. Par exemple, les ventilations complémentaires de chiffre d’affaires présentées dans les autres éléments de communication financière répondent, sauf cas particuliers, à l’objectif énoncé par IFRS 15.114 et trouvent donc leur place au sein des états financiers.

L’AMF souligne que les ventilations de chiffre d’affaires fournies dans l’information sectorielle mais établies selon des principes non conformes aux normes IFRS ne répondent pas aux dispositions d’IFRS 15.114.

Actifs et passifs sur contrat

Pour les sociétés significativement concernées, l’AMF recommande d’expliquer la composition des actifs et passifs sur contrat en faisant le lien avec les modalités de paiement. L’AMF encourage également ces sociétés significativement concernées à présenter les informations liées aux actifs et passifs sur contrat dans une note spécifique ou à faire des renvois entre les notes concernées afin de faciliter la lecture des états financiers.

L’AMF insiste sur l’importance de présenter et expliquer les mouvements de la période ayant affecté les actifs et passifs sur contrat en détaillant chaque source significative de variations (réalisation des obligations de prestation, paiement des contreparties mais également les changements d’estimation du prix de la transaction ou du taux d’avancement du contrat ou encore les ajustements liés à des obligations de prestations satisfaites sur les exercices antérieurs).

Prix de transaction affecté aux obligations de prestations qui restent à remplir

Au-delà de la présentation d’un échéancier des obligations de prestations qui restent à remplir et d’une explication des éléments exclus de cet échéancier (composantes variables faisant l’objet d’une limitation, contrat d’une durée initiale inférieure ou égale à un an, etc.) qui sont requis par la norme, l’AMF recommande, pour les sociétés significativement concernées, de décomposer cet échéancier par typologie de contrat et d’expliquer les mouvements de la période. L’AMF recommande d’adapter les échéances présentées afin de refléter au mieux l’horizon de réalisation du chiffre d’affaires.

L’AMF rappelle qu’un carnet de commandes fourni en communication financière et qui ne serait pas évalué conformément à IFRS 15 est un indicateur alternatif de performance et dans ce cas doit respecter la position AMF 2015-12 notamment en termes de définition.

IFRS 9 – Instruments financiers

La première application de la norme IFRS 9 au 1er janvier 2018 ayant été majeure pour les institutions financières, les points d’attention ci-après s’adressent à ces dernières

Poursuite des travaux de mise en œuvre d’IFRS 9 et IFRS 7

Dans le cadre de la poursuite des travaux de mise en œuvre d’IFRS 9, l’AMF rappelle l’importance de maintenir, voire de renforcer, la gouvernance, les dispositifs de contrôle interne et les efforts en matière de présentation des informations dans les états financiers afin de permettre aux utilisateurs de comprendre les pratiques de gestion du risque de crédit et les méthodes d’évaluation des pertes attendues.

Par ailleurs, l’AMF recommande de prendre en considération les décisions de l’IFRS IC de mars 2019 sur la prise en compte des rehaussements de crédit pour l’évaluation des pertes attendues et la présentation au compte de résultat des recouvrements sur les actifs financiers dépréciés.

De plus, IAS 1 demande la présentation sur une ligne distincte du compte de résultat des revenus d’intérêts calculés selon la méthode du taux d’intérêt effectif, liés aux actifs financiers comptabilisés à la juste valeur par autres éléments du résultat global ou au coût amorti (IAS 1.82(a) et décision de l’IFRS IC de mars 2018).

Modèle de dépréciation : augmentation significative du risque de crédit

Dans l’appréciation de l’augmentation significative du risque de crédit, il est important de s’assurer que les seuils retenus reflètent de manière appropriée l’évolution du risque de crédit des instruments financiers concernés et ne retardent pas la comptabilisation des pertes de crédit. La détermination de l’augmentation significative du risque de crédit s’appuyant sur une analyse relative, l’utilisation, par exemple, des seuls critères d’impayés ou de seuils absolus minimums requis pour un passage en étape 2, n’apparaît pas nécessairement conforme à ce principe.

Les sociétés sont invitées à préciser les critères retenus pour apprécier l’augmentation significative du risque de crédit selon les différents portefeuilles, en indiquant les modalités de prise en compte des informations prospectives.

Informations à fournir au titre du modèle de dépréciation

Qualité de crédit

Dans le cadre de la présentation des encours bruts par catégorie de risque de crédit, l’AMF invite les sociétés à décomposer les expositions au risque de crédit selon des axes reflétant leurs activités, les caractéristiques des instruments détenus, et les concentrations importantes de risque de crédit (par type de débiteurs, de produits ou activités). A titre d’exemple, une société pourrait présenter la répartition des encours bruts par étape par type de prêts (prêts immobiliers, prêts à la consommation, prêts aux PME ou prêts aux grandes entreprises) et par pays significatif le cas échéant.

L’AMF encourage les sociétés à présenter également ces analyses pour les pertes attendues par étape afin de permettre aux lecteurs d’apprécier les couvertures des expositions brutes au regard de leur qualité de crédit.

L’AMF insiste sur l’importance de continuer à enrichir les informations fournies dans les états financiers au titre de la qualité de crédit en s’appuyant sur l’expérience acquise au cours de la première année d’application ainsi que, si pertinent, sur les pratiques des pairs (niveau de détail des informations présentées, adaptation des bandes de probabilité de défaut, etc.).

Enfin, les sociétés sont invitées à commenter ces éléments, et lorsque applicable :

  • réconcilier les encours bruts et les pertes attendues présentés au bilan selon les catégories d’IFRS 9 et les informations présentées au titre des expositions et de la qualité du risque de crédit,
  • spécifier les instruments présentés dans ces différentes informations (par exemple, titres ou encours inclus ou exclus) afin de faciliter les comparaisons.

Rapprochement des soldes d’ouverture et clôture des dépréciations et encours

Au titre de la présentation du rapprochement des montants de dépréciations entre l’ouverture et la clôture de l’exercice, l’AMF souligne l’importance de :

  • détailler les sources significatives de variations des dépréciations par étape en évitant l’agrégation de mouvements de natures différentes (par exemple transferts de sens inverse, remboursements et passages en pertes, etc.),
  • libeller clairement les natures de variations afin d’en faciliter la compréhension par les lecteurs, - veiller à ce que les mouvements qualifiés de « autres » ne présentent pas de montant significatif sans explication,
  • présenter le lien entre ces mouvements et le compte de résultat (passages en pertes, recouvrements).

S’agissant du lien entre les variations des valeurs brutes des instruments financiers et les variations des dépréciations, l’AMF encourage les sociétés à utiliser un format tabulaire présentant le rapprochement des valeurs brutes à l’ouverture et à la clôture, tel que, par exemple, celui proposé par le guide d’application IG.20B, afin de faciliter la lecture de ces informations. Enfin, l’AMF invite les sociétés à présenter des ventilations pertinentes de ces informations, par classe d’instruments, permettant de refléter leurs caractéristiques (par exemple par portefeuille ou activité).

Des explications accompagnant ces tableaux semblent par ailleurs pertinentes et utiles aux lecteurs.

Présentation des paramètres et hypothèses retenus dans le calcul des pertes attendues

L’AMF souligne l’importance de fournir des informations qualitatives et quantitatives relatives au calcul des pertes attendues (hypothèses clés retenues, paramètres, politique de passage en pertes, ajustements éventuels complémentaires aux modèles, etc.). A ce titre, les sociétés pourront expliquer la manière dont les informations prospectives sont prises en compte dans la détermination des pertes attendues (nombre de scenarii retenus et leur pondération, nature et chiffrage des paramètres macroéconomiques considérés pour l’élaboration des scenarii).

Présenter uniquement des informations qualitatives pourrait s’avérer insuffisant et ne pas permettre aux lecteurs de comprendre l’étendue et la nature des risques sous-jacents à la détention des instruments financiers.

L’AMF encourage les sociétés à mener des analyses de sensibilité des pertes attendues dans le cadre de leur gestion du risque de crédit. Le cas échéant, au regard des dispositions d’IAS 1.125 et 129, les principales hypothèses retenues et les résultats de ces analyses pourraient utilement être présentés dans les états financiers, lorsque cela est pertinent.

Impôts

Impôts différés actifs sur reports déficitaires

L’AMF invite les sociétés concernées par la comptabilisation d’impôts différés actifs, entre autres sur reports déficitaires significatifs, et notamment lorsqu’elles ont un historique de pertes récentes, à se référer au communiqué de l’ESMA sur ce sujet. Celui-ci peut aider à identifier les points de vigilance à retenir dans la détermination de la possibilité de comptabiliser des impôts différés actifs et lors de leur évaluation. Lorsque la société a un historique de pertes et que la reconnaissance d’impôts différés actifs repose sur des prévisions de profits taxables autres que la résorption des différences temporaires taxables, IAS 12.82 requiert de présenter les éléments probants justifiant la comptabilisation des impôts différés actifs. L’AMF recommande, lorsque les montants comptabilisés sont significatifs, de préciser : - les entités ou périmètres fiscaux concernés, - la quotité des déficits reportables activés par rapport aux reports disponibles, - les durées sur lesquelles les pertes sont reportables pour les principaux groupes d’intégration fiscale, - l’horizon attendu d’utilisation des déficits reportables activés, - une analyse de sensibilité à des variations possibles des hypothèses clés lorsque cela est pertinent, - le montant des impôts différés passifs sur différences temporaires imposables portant sur les mêmes groupes d’intégration fiscale L’indication des éléments ayant conduit à ne pas comptabiliser d’impôts différés actifs peut également être pertinente lorsque l’analyse a nécessité des jugements importants. L’AMF insiste sur l’importance d’adapter les informations communiquées dans les états financiers à l’importance des montants comptabilisés.

Positions fiscales incertaines

Dans le cadre de l’application de l’interprétation IFRIC 23 sur la prise en compte des positions fiscales incertaines dans la détermination du bénéfice imposable, des bases fiscales, des pertes fiscales non utilisées, des crédits d'impôt non utilisés et des taux d'imposition, l’AMF recommande aux sociétés significativement concernées de présenter dans les états financiers les principaux jugements effectués et hypothèses utilisées. A ce titre, les sociétés pourront utilement préciser : - si la société a considéré isolément ou collectivement chaque traitement fiscal incertain, et - pour les positions considérées comme probablement non acceptées par l’administration fiscale, si l’incidence de cette incertitude a été évaluée en utilisant le montant le plus probable ou l’espérance mathématique (pondération des résultats des différents scenarii possibles par leur probabilité d’occurrence). Si les positions fiscales incertaines sont considérées comme des sources d’incertitudes significatives, l’AMF recommande, en application d’IAS 1.125-129, d’indiquer les montants comptabilisés.

Conséquences fiscales des dividendes

Lorsque la qualification des paiements effectués sur un instrument classé en capitaux propres a nécessité l’exercice du jugement (i.e. qualification de dividendes ou non), l’AMF recommande de décrire l’analyse effectuée et les montants en jeu, lorsque ceux-ci sont significatifs.

Pour télécharger les  recommandations de l’AMF

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