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IFRS 3 "Rapprochements d'entreprises" et apport de titres de la consolidante à une nouvelle entité mère qui deviendra consolidante du même groupe - Neutralisation de l'opération ou non


Une société holding M. (mère), constituée sous la forme d'une EURL détenue par une personne physique, consolide des sociétés significatives.

Début 2006, un apport des titres de la société M. a été fait par l'associé personne physique à une nouvelle EURL G.M (grand-mère) dont le capital est uniquement constitué par l'apport des titres de la société M.

L'apport a été fait en valeur réelle et validé par un commissaire aux apports. G.M. devient la société consolidante du groupe à compter de 2006, l'apport dégageant un écart d'acquisition très important (valeur d'apport – capitaux propres consolidés de M.).

Questions

Comment cette opération d'apport doit-elle être traitée dans le cadre de la consolidation de G.M., selon les normes françaises et les normes IFRS ? Cette opération doit-elle être neutralisée ?

Réponse de la Commission des études comptables (extraits)

Comptes consolidés établis selon les principes français (extraits)

La Commission a néanmoins indiqué que, conformément au principe du § 300 du CRC n° 99-02 relatif aux comptes consolidés sur la prédominance de la substance sur l'apparence, il convient de faire une analyse en substance de l'opération, au-delà de l'apparence juridique. Cette analyse conduit à la conclusion que, en substance, il n'y a pas eu d'acquisition, puisque cette opération n'a consisté qu'à intercaler une nouvelle société holding entre la personne physique et l'EURL M. Le nouveau groupe consolidant G.M. ne présente aucune différence avec le groupe M., et en particulier les associés des sociétés M. et G.M. sont identiques avant et après l'opération réalisée.

La Commission a donc estimé que G.M. devait annuler en consolidation l'incidence de l'opération réalisée, et revenir à la valeur que le groupe présentait dans les comptes avant l'opération.

Comptes consolidés établis selon les principes IFRS

La Commission a estimé que le paragraphe 22 de la norme IFRS 3 relative aux regroupements d'entreprises conduisait à retenir dans les comptes consolidés établis selon les principes IFRS le même traitement que celui retenu dans les comptes consolidés établis selon les principes français. En effet, la situation décrite correspond bien à la création d'une nouvelle entité pour émettre des instruments de capitaux propres pour effectuer un regroupement d'entreprises. La société M. est ainsi identifiée comme l'acquéreur. En vertu du paragraphe 15 de la norme IFRS 3, l'évaluation des actifs et passifs de M. n'est pas affectée par la transaction.

Référence : Bulletin CNCC n° 145, mars 2007, p. 174, EC 2006-64.

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